一、2015年新三板成為并購舞臺
1.1新三板并購事件爆發性增長
新三板近年來一直是上市公司并購重組青睞的標的。2015年全年，新三板掛牌公司被收購的交易數目達到198起，交易總金額達170.79億元，數目和總金額均超過2012到2014年3年的總數目。并購交易在2015年異常火爆，一方面源于整個資本市場并購重組的大背景和新三板掛牌企業屬于初創類企業，具有商業模式和發展環境上的優勢。另一方面基于新三板在2015年的持續擴充，再加上新三板這個平臺上可以實現信息披露，相比其他中小微企業能夠比較好地解決并購過程中存在的信息不對稱和定價問題，致使新三板掛牌公司成為上市公司正向并購的標的。
隨著新三板市場自身交易的活躍和掛牌公司的資本覺醒，以及券商、PE機構、律所等活躍，在資本運作產業鏈環節的各主體共同推動下，不少新三板公司主動出擊進行外延式并購，成為并購市場的主導者。2015年全年，共發生248起新三板公司主動并購事件，與前三年相比呈爆發性增長態勢。可以說2015年是新三板的并購元年。
1.2并購標的偏好
工業和信息技術產業在標的類型上，無論是新三板公司作為并購方，還是并購新三板企業，都偏好信息技術和工業等高新技術產業。以2015年全年的198件并購新三板事件為例，被并購的新三板企業所涉及的行業包括信息技術、工業、材料等9個行業，其中信息技術行業最多，共67家，其次為工業、材料行業和可選消費，分別為49家、26家和14家。2015全年選擇主動并購的新三板企業，涉及到并購的行業所涉及的行業中，信息技術和工業標的的主動并購意愿也最強烈。
總體來說，標的公司的行業多歸屬于為新興的技術行業，由于這些行業代表未來經濟發展的方向，作為新的投資熱點，吸引社會資本，上市公司通過并購快速進入到新興領域，促進新業務開辟和組織管理模式轉變，以提升企業競爭力。而與上市公司傳統行業占主要比重不同，新三板掛牌企業主要為高新技術企業，由于經濟增長和總需求放緩，現在通過兼并重組等資本運作方式，希望實現企業轉型。
1.3并購目的
以橫向并購、多元化戰略為主從并購的動因來看，新三板公司選擇并購都是為了更好的發展，提高自己的行業競爭力，主要分為三類，包括橫向并購、縱向并購和混合型并購。具體來說，橫向并購強調的是并購與公司本身屬于同一行業的公司標的，希望擴大公司規模，發揮并購的協同效應，整合更多的市場資源;而縱向并購是指從公司產業鏈的上下游著手，并購標的與公司本身屬于同一產業鏈的不同環節，并購的最終目的為達到生產經營的一體化，業務覆蓋全產業鏈的生態布局;混合型并購的目的則是為了實現多元化經營。
從2015年新三板公司的并購事件統計中可以發現，新三板最多的并購類型是橫向整合與多元化發展，總計占比達65%，與A股上市公司的并購目的相統一。可以看出目前新三板公司的并購目的多在于橫向拓寬自己的市場規模以及多元化經營提高自身的競爭力上。
1.4并購方式
仍以現金為主，“定增+現金”方式受關注目前來說，以2015年新三板的并購事件為例，并購方式仍以現金為主，占據全部事件的78%的比例。同時研究發現，很多上市公司的并購模式已經在新三板成功復制，2014年點點客以“定增+現金”的方式收購了微巴信息100%股權，點點客收購完成復牌后的第一天，公司股價暴漲了95.66%。“現金+定增”的方式逐漸受市場關注，目前占比為5%。可以預見隨著市場活躍度的提升，會有越來越多的股權投資機構參與到新三板的并購。
二、什么原因導致新三板的并購熱潮
2.1時代背景下的市場并購熱潮
1全球經濟一體化的趨勢帶動全民并購熱潮近幾年，由于歐債危機背景以及美國經濟增長放緩，國外經濟形勢不容樂觀，加之全球一體化的世界趨勢，企業逐漸走向國際化。由于中國經濟實力不斷增強，關于海外并購的利好政策不斷出臺，從估值的角度，海外股票市場的估值明顯低于國內的股票市場，所以在多重因素的共同作用下，中國企業海外并購發展迅速，越來越多的企業謀求海外并購。
從美國和A股市場并購的發展歷程來看，企業選擇并購戰略主要目的是來自于經濟轉型的需要。2013年以來，基于中國經濟結構調整和產業轉型升級的大背景，國內的并購市場發展迅速：一方面受經濟增速和總需求放緩的影響，工業企業的利潤增長空間不斷地受到擠壓，并購和外延式擴張成為很多企業實現增長的重要途徑，越來越多的企業把目光轉向并購;另一方面隨著經濟增長的放緩，各行業內部分化普遍加劇，經營困難的企業數量不斷增加，其中有一些甚至瀕臨破產，它們是潛在的并購對象，為龍頭企業開展并購創造了機會。全民并購直接帶動了新三板并購市場的發展。
2經濟轉型背景下，企業積極拓展新型產業領域業務，并購謀求發展近年來經濟轉型的最顯著影響就是新興產業的蓬勃發展，由于信息技術等新興產業代表著未來經濟發展的方向，具有較大的想象空間和發展前景，成為了投資的新熱點，吸引社會資本紛紛入場，最終帶來眾多企業把目標投入新興領域，試圖通過并購快速進入到新興領域。新興產業自身發展時間不長，仍處于起步階段，業內并未形成穩定的市場競爭格局。企業需要拓展到新興產業，然而新興產業的市場變化頻繁，新技術不斷產生，從頭轉入新業務并不是最好的選擇，并購因此成為企業獲得新技術，拓展新興市場領域的捷徑。并購就成為獲得新技術、增加新業務的一條捷徑。
3并購幫助上市企業加快戰略布局企業達到成熟穩定后選擇新的發展路徑分為內生自我成長與外部拓展并購兩塊，相比來說，并購對于資金比較充裕的成熟企業能夠節省其時間成本，選擇了優質標的的公司后，不僅能對企業的財務帶來較大的改善，從戰略布局以及合并后的公司協同效應角度，優秀的標的企業也能與公司實現雙贏，達到1+1>2的效果。可以說對積極謀求并購的大公司來說，選擇一個優秀的并購標的是至關重要的。
2.2新三板并購走向成熟的自身邏輯
1新三板市場積累的資源及并購融資工具的豐富新三板擴容始于2013年，兩年以來新三板的并購起步，并呈現爆發式增長。2015年全年新三板掛牌公司被收購的交易數目達到198起，交易總金額達170.79億元，并購的數量和金額和過往的2013、2014年比較有了幾何級數的增加，相比與主板上市公司，新三板的并購更有其靈活性，并不是個體事件，而是涉及全行業的社會事件。
新三板公司數量劇增，為產業整合提供了良好的平臺。目前新三板公司已經是上海市場的3倍和深圳市場的2倍。同時新三板掛牌公司則主要為高新技術企業，這些公司掛牌新三板的主要目的也是獲得更多的投資者關注，取得資金和資源支持，眾多優質的企業，因為高成長性以及高性價比成為了并購市場的熱門目標，獲得并購機構的關注。
2014年11月5日，中國證券業協會發布《并購重組私募債券試點辦法》，豐富了新三板公司并購重組融資工具，新三板融資規模在2015年呈現井噴式的發展。2015年全年增發次數達2571次，增發企業數目涉及1884家。
2新三板并購市場已經具有成熟市場的形式和要素除了受到上市公司等并購機構的關注外，新三板公司自身也開創了對主板上市公司的并購，在并購的類型和支付方式上也逐漸走向成熟，不再是開始時期單一的采用現金，而越來越多的使用換股，定增+現金等新形式，而新三板被借殼的時間也多有發生。
3新三板的價值發現功能實現，具有巨大的估值優勢新三板市場一方面為企業并購提供了優質的標的公司，另一方面，新三板的平臺上企業將真實信息披露于市場，做市商制度也為收購方并購提供了合理的參考價格，形成了相對公允的市場價值。2014年8月25日推出了做市商制度，做市商基于市場上所有參與者的信息來綜合分析報出企業的價格，投資者也會根據自己的判斷來做出決策影響做市商的報價，提高了新三板市場資金參與的積極性，形成市場化的價格，為掛牌公司引入外部投資者、申請銀行貸款、進行股權質押融資等提供重要的定價參考。
另外新三板相比于主板市場有著顯著的估值優勢，隨著2015年經濟的波動及股災的發生，2015年新三板市場整體PE約99.92，相比于上證A股251.05的PE值，比較仍有巨大的價差和一定的套利空間。
新三板的掛牌公司多為初創企業，面臨融資難的困境，提高生產力的有效途徑就是通過并購重組，擴大規模。企業借助自身的公允價值，采用多種并購模式，如“定增+現金”以較低的成本實現產業并購。
融資渠道拓寬，并購成本降低，讓企業擁有了產業規模化的經濟基礎，新三板的自身發展需要也帶動了新三板市場的并購狂潮。從2015年新三板公司的并購事件統計中可以發現，新三板的并購方向多為最多的并購類型是橫向整合，拓寬自己的市場規模以及多元化經營提高自身的競爭力上。
2.3法律體系完備，政策規范更加寬松
1并購重組政策不斷放寬隨著我國經濟的持續發展和產業的升級轉型，并購重組和產業整合事件頻繁，政府在逐步拆除限制并購重組的制度限制。為了支持非上市企業開展并購以及給非上市公眾公司提供并購重組具體的法律以及法規指導，政府陸續出臺一系列法規性文件。2014年6月27日，證監會發布《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》，兩個辦法對非上市公眾公司的并購行為在自愿要約價格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當的放寬，增加了自主性及操作的靈活性，同時也豐富了支付手段，放開了“優先股”及“可轉債”等支付方式，為新三板企業的并購重組提供了明確的規范性指引。
2新三板融資的制度優勢公司并購前需要在融資方面的得到保障，而與主板相比，新三板整體融資效率更高，融資上的優勢使得新三板市場更受到投資者的青睞。以定增的融資方式為例，新三板的定增優勢體現在兩方面：一方面定增小額融資可以豁免核準，另外一次核準、多次發行的再融資制度也可減少審批的次數，企業股東人數低于200人的掛牌企業定增申報反饋周期不超過兩周，股東人數超200人企業審核周期也較短，基本不到一個月。除此之外，在融資工具上，新三板的融資工具也比較豐富，發行公司債、私募債等都被證監會所批準。
3規范化運作體系避免了并購的風險新三板掛牌企業具有高成長性的同時，股轉系統的各項規定也對公司的治理結構、財務等提出了規范性的要求。在公司掛牌過程中，主辦券商，會計師事務所以及律師事務所會針對企業的問題給企業提出整改意見，最終在掛牌的時候企業會擁有合規的財務報表，規范的股權結構。相對于并購資本市場外的企業，收購方在并購新三板企業時，能更加便利地處理財務問題和股權問題。
另外由于掛牌企業在信息披露方面比未掛牌企業要充分很多，收購方能根據企業公布的財務信息選取優秀的企業，在選擇標的時能詳細地了解其主營業務信息，成本信息，以及企業文化等，減少了在并購過程中會產生的風險。
三、新三板并購市場的未來潛在發展方向
3.1創新層分層制度的推出加速基礎層公司的“被并購”2015年11月21日新三板創新層分層方案公布，擬將市場劃為基礎層和創新層，創新層設3套準入標準，具體規定如下表所示。已掛牌公司2015年年報披露截止日后，全國股轉系統根據分層標準，自動篩選出符合創新層的標準的掛牌公司，于2016年5月正式實施。企業在申報掛牌時，全國股轉系統根據分層標準就該掛牌公司是否符合創新層的標準自動判斷，符合創新層的標準的掛牌公司，直接進入創新層。
新三板分層制度推出及執行后會對新三板的并購熱潮帶來正向的影響，一方面，分層制度能夠挑選出比較優質的公司，充分提升創新層中占優勢股票的流動性，優質的公司受到資金的追捧，市值更加公允化;另一方面大量處于創新層邊緣的企業有更多的動力進行并購重組，提高公司的競爭力，處于新三板市場基礎層的股票則更有可能成為并購的對象。
3.2并購動因和并購標的的偏好在未來一段時間仍具有穩定性
1新三板并購方式仍將以橫向并購為主，多元化戰略為趨勢研究美國市場的并購發展歷史來看，在工業化階段，橫向并購與縱向并購為其最主要并購特征，對比中國國內A股的并購發展情況，政府出臺政策也多鼓勵企業順應時代潮流，進行產業整合為目的的橫向并購。我國的經濟大環境下，產業結構轉型升級仍需要一定的時間，加之全球一體化的世界經濟格局發展趨勢，可以預見未來新三板的并購市場會延續A股并購的大環境北京，以橫向并購為主，在此基礎上，縱向并購和多元化戰略的并購會逐漸增加，而跨境并購也將隨著全民并購的熱潮而陸續頻繁。
從新三板公司自身的戰略布局來看，由于掛牌公司多為初創企業，新三板的進入門檻也比較低，因此市場充分競爭就使得公司的擴大發展不能依賴價格優勢，企業必須有自身的核心競爭優勢，必然希望通過主動并購的外延式發展路徑進行業務的拓展，以多家合作的資源帶來的協同優勢提高市場價值。同時公司多為新興產業，面臨較大的市場經營風險和業績的不穩定性，只有依賴于多元化的發展戰略，分散化風險，才能降低市場的不確定性，盡可能維持業績的穩定增長。
2工業和信息技術行業繼續成為新三板并購事件高發領域工業作為我國工業化時代最重要的行業，近10年來完成的并購交易數量大約占整個市場的20%，且近年來增長迅猛。目前我國正處于經濟轉型加速期，宏觀經濟下行，產能過剩，人工成本上升，同時高端智能制造業的產品結構升級換代、高新技術廣泛應用，自主創新的難度越來越大，單獨某一個企業的技術水平和資金能力不太可能支撐一些大型的技術開發活動，所以對于國內高端智能制造業來說，正是并購的好時機。
新興產業作為未來經濟的發展方向，未來的發展前景廣闊，同時新興行業競爭格局還沒有達到穩定狀態，通過兼并收購快速進入是成本低收益高的投資決策。加上新興行業具有很強的創新能力，新的技術不斷涌現，市場變化迅速，也決定了并購是通向這些行業的捷徑。
“互聯網+”“工業4.0”等新經濟模式不斷涌現，為跨行業并購、傳統行業與互聯網等新興行業整合提供廣泛的投資機遇，經濟環境的下行趨勢和產能過剩的市場現狀也為并購重組提供了充足的市場空間。傳統行業的企業借助并購轉型，新興領域里的企業通過并購做大做強，二者相互間的需求帶來了新三板并購市場的繁榮。以2015年全年的198件并購新三板事件為例，被并購的新三板企業所涉及的行業以信息技術行業和工業為最多，其中信息技術為67家，工業為49家，占比達到60%以上。
3掛牌公司主動并購和跨境并購將增多2015年新三板公司出現了主動并購的案例，例如被稱為新三板“移動互聯第一概念股”的點點客，主動收購微巴信息100%股權，而1日之內暴漲95%，獲得了很好的并購成果。
一些新三板的明星公司也紛紛在登陸新三板后主動出擊，選擇尋找優秀的并購標的，甚至尋求海外并購以加快國際化步伐。由于登陸新三板后，企業具備一定的資金實力，有能力拓展產業鏈籌劃并購，同時公司可以通過低成本的收購支付方式，如定增股份的方式實施收購，加上做市企業股票流通性強、交易活躍，投資者對公司有較強的信心，就會比較踴躍參與公司發行股份收購事項。
可以預見，在市場，自身實力以及成本等多重因素的共同促力下，會有更多的有實力的新三板主動并購，實現經營領域業務的拓展，境外并購的事件也會在全球一體化的背景下得到更快的發展。
四、總結及思考
隨著我國產業結構調整和產業升級的加速，以及政府近年來加強對并購重組的政策鼓勵，并購市場的熱潮并不會馬上回落。一方面對于市場來說，企業積極的并購重組可以充分發揮資源配置作用，發現潛在的新的經濟增長點，提高生產力;另一方面，企業自身通過并購重組，可以拓展自己的業務領域，完善產業結構布局，進一步多大做強。再加上近兩年新三板的活躍度提升，掛牌公司受到來自市場投資者更多的關注，新三板的并購市場有望在未來數年繼續保持活躍，一些新興產業如信息技術、醫療健康等會受到更多的關注。
從企業自身的角度的來看，并購的時代大背景下，選擇什么方式的并購，選擇什么樣的并購標的，都將極大的影響企業未來的發展路徑。企業應當根據自身的實際發展情況，選擇適合自己的戰略，不能因為全民并購而并購，并購的目的也是最大限度的發揮原有的戰略優勢，充分利用并購的協同效應，為企業創造更多的股東財富，提升企業價值。對于新起步的新三板公司更是如此。
對于已經登陸資本市場達到創新層的企業：充分利用資本市場的融資平臺，結合自身優勢，積極探索行業內外可持續發展的新機會，選擇業務領域與公司主營業務相關聯、新經濟新業態、能給公司帶來廣闊市場空間的標的公司，通過投資與創業孵化、合資與收購、兼并等多種方式，實現外延式擴展和多元化發展戰略，提升企業的規模和競爭實力。同時對并購企業進行有效整合，充分發揮技術協同、交叉銷售、產業延伸的協同效應，制定滿足企業發展和經營需求的工作流程，推進企業集團化、資本化運作，滿足公司未來的持續發展。
對于暫時達不到創新層的企業：由于自身能力有限，體量相對較小，通過被上市公司并購或兼并，即是實現企業價值創造的新途徑。企業在被并購后可以使外部力量進入公司，植入新的控股股東，轉移控制權;還可以將本企業的優質管理經驗，優質企業文化注入目標企業，使得目標公司的管理水平和管理效率得以提升，創造更多的利潤和價值，實現股東的利益，降低委托代理的成本，以提升治理效率。（來源：新浪財經）
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