股東紛紛默認“零元激勵” 再現江湖后誰拿了大頭？

公司來源：中商情報網時間：2016年03月26日 10:41 編輯：中商情報網

3月22日，綿世股份臨時股東大會審議通過了股權激勵方案，擬以股票期權和限制性股票并行的方式，向包括實際控制人在內的董事、高管、骨干進行股權激勵，其中限制性股票的授予價格僅為“零元”。

記者調查發現，綿世股份的“零元股權激勵”不僅久未現身江湖，其設計中還存在不少反常之處：業績增長目標僅為個位數，實際控制人及另一關聯人拿到了逾八成的限制性股票，2015年公司凈利潤意外驟降拉低業績參照……透過上述反常現象，這份“零元股權激勵”實際上將為公司實際控制人帶來一筆可觀收益，而上市公司則將承擔高達數千萬元的激勵成本。

“零元激勵”再現江湖

A股市場中，股權激勵早已如家常便飯，通過業績、股價、個人收益之間的綁定，既提升公司發展效率，惠及高管員工，也不虧待廣大股東，創造了多贏局面。而激勵方式中，又主要分為股票期權和限制性股票，二者的實質均是讓激勵對象以較低價格（期權行權價、限制性股票授予價）獲得股票，通過（良好業績推升）股票市價上漲獲利。

其中，極少數公司直接以零元的價格向激勵對象授予限制性股票，即只要達到業績要求，激勵對象一分錢不花就能獲得大筆收益。

綿世股份的激勵方案就是這樣的最新案例。回溯公告，公司2月27日披露股權激勵草案，采用股票期權和限制性股票并行的方式，向包括董事、高管及管理骨干和核心員工在內的62名激勵對象，授予權益合計1069萬份，約占激勵方案簽署時公司總股本的3.59%。

按計劃，股票期權部分將向除董事長鄭寬、董事王瑞之外的60名激勵對象授予352萬份股票期權，使其可在滿足公司業績增長條件的前提下，按10.25元每股的行權價格購買352萬股股票。

考慮到公司股價近期一直在10元左右波動，上述股票期權行權價的確定符合常規。而在占激勵計劃大頭的限制性股票部分，綿世股份對董事、高管的獎勵可謂異常大方。據公告，公司擬向包括實際控制人、董事長、總經理鄭寬，董事王瑞在內的17名激勵對象授予717萬份限制性股票，授予價格為零元，即不用支付任何成本。

據記者統計，自2010年以來，以零元向激勵對象授予限制性股票的上市公司僅有五家，且除綿世股份之外，大多是在2012年、2013年推出的股權激勵。

不僅如此，記者還發現，過往的零元激勵方案中，上市公司授予的限制性股票占公司總股本的比例很少超過1%。例如，三川智慧2013年激勵方案中擬授予的零元限制性股票占總股本比例為0.45%；蘇泊爾2013年方案中的占比設定則為0.914%。綿世股份方案中，零元激勵占總股本比例卻高達2.4%。

業績基準被“意外”拉低

一家業務算不上出眾的中小規模公司，為何突然向董事、高管開啟零元股權激勵？難道是其未來業績有望出現大爆發？

帶著這一疑問，記者在梳理激勵計劃后發現，綿世股份此次股權激勵的業績門檻不高，且業績基準也剛被大幅拉低。

公告顯示，綿世股份此次股權激勵的股票期權的行權條件和限制性股票的解鎖條件相同，均為“以2013、2014、2015三個年度的扣非后的平均年度凈利潤為基準，2016、2017年度扣非凈利潤相對于上述三年平均業績基準的增長率分別不低于8%、16%”。

年度增長目標設定在8%，綿世股份對未來的增長預估確實有些保守。同樣實施股權激勵的上市公司中，目標業績翻倍者有之，要求兩位數增長的則是主流，僅以個位數增長就給獎勵的并不多見，綿世股份的激勵似乎有些“廉價”。

值得注意的是，綿世股份這一并不亮眼的增長目標，還是建立在“意外”下降的基礎之上的。就在上述股權激勵計劃公告后不久，綿世股份于3月19日發布了2015年度報告，公司2015年實現扣非后凈利潤1510.97萬元，較2014年的1.09億元大幅下降86.16%，并遠低于2013年的4161.65萬元。這意味著，綿世股份在2016年、2017年只要分別實現5971.88萬元、6414.24萬元的扣非后凈利潤（剔除激勵成本后），就能向董事、高管們派發上述股權激勵。而如果綿世股份2015年業績沒出現如此巨幅的下降，其股權激勵的業績基準無疑將大大提高。

可綿世股份為何在2015年業績突然大幅下降呢？記者查詢公司年報的合并利潤表后發現，在營業收入、營業成本均同比例小幅降低的情況下，公司的資產減值損失在2015年迅速放大，當年該科目金額為9682.21萬元，而在2010年至2014年，該科目金額分別僅有33.99萬元、-22691.85萬元、-2718.61萬元、69.62萬元和2812.39萬元。

具體來看，公司2015年旗下多項業務被計提減值損失，開展融資租賃業務的輕舟租賃對應收賬款計提壞賬準備，房產開發業務的地下車位資產的可變現凈值也低于了賬面價值。

激勵“紅包”誰拿了大頭

達標容易、獎勵豐厚，綿世股份的高管們看到這份“零元股權激勵”應該樂開花了。可記者細看限制性股票的激勵名單卻發現，實際上，上市公司的實際控制人是零元激勵的最大受益者。

按方案，綿世股份實際控制人鄭寬將獲得290萬股限制性股票，占擬授予限制性股票總數的40.45%。根據上市公司最新的股權結構，鄭寬通過中北能持股10.34%，中北能為公司第一大股東，同時，鄭寬還直接持有上市公司7.03%股權。

此外，上市公司董事王瑞同樣獲得290萬股限制性股票，據公開資料，王瑞也是中北能的董事之一，但并不在中北能領取報酬津貼。

這意味著，屬同一方的鄭寬、王瑞兩者加在一起就拿去了80.9%的零元激勵股份，而剩余的15名董事、高管僅拿到了不到20%的零頭。

如果把股票期權和限制性股票激勵放在一起對照，更令人難以理解其激勵思路。大量的下屬公司管理骨干和核心員工只能獲得數額不多的和市價接近的股票期權，而通過自身持股規模就已經能夠直接受益業績上升效應的實際控制人，卻不用花一分錢就拿到了“大紅包”。

而對上市公司來說，如此慷慨激勵的背后，也帶來了額外的重負。據公告，上述股權激勵方案在2016年至2018年的合計攤銷成本將分別為4104.83萬元、3378.86萬元和670.19萬元。考慮公司將把限制性股票激勵中的回購股票費用列入2016年、2017年的成本費用。那么，如果綿世股份在2016年、2017年的資產減值損失回到之前水平，體現在上市公司賬面上的增長并不明顯，而原因則是以實際控制人為代表的董事、高管將領取數千萬元的獎勵。

縱觀A股市場，類似綿世股份這樣，向實際控制人“零元股權激勵”的情況十分罕見。

從以往案例來看，股權激勵大多采取廣覆蓋的執行策略。盡可能讓更多的管理層和骨干核心享受到激勵紅利，并以此提高效率、增強團隊競爭力。

例如，蘇泊爾2013年10月公布的“零元股權激勵”方案，激勵對象包括114人，共計580萬股，其中董事長獲得的限制性股票數量為30萬股，僅占“零元激勵”總數的5.172%，另外高達85.517%的“零元激勵”股份都分給了高管、中層及核心業務人員。

其他股東為何紛紛默認

通過上述查詢及論證，不難發現綿世股份的股權激勵計劃實在是為實際控制人（及其核心圈）量身訂制了一份輕松易得的免費大禮包。在2015年業績暴跌的基礎上，公司順利完成2016年、2017年業績目標幾乎沒有太大懸念。

可是，如此一份可能大幅攤薄上市公司未來兩年業績、卻主要利好實際控制人的激勵方案，為何能在關聯方回避投票的情況下獲得股東大會通過呢？

事實上，該議案在股東大會上的表決結果算不上非常理想。綿世股份3月23日公告顯示，對激勵方案的贊成、反對及棄權票分別為4038.173萬股、165.2368萬股和1503.06萬股，占出席會議所有股東所持表決權的70.76%、2.9%和26.34%。

記者進行了簡單計算發現，約半數贊成票應來自剛剛實施減持而退居第三大股東的興潤宏晟，期權票則來自去年三季度舉牌的中科匯通。

其中，興潤宏晟所持的股權正是由中北能在2014年1月轉出的，轉讓價格為3.58元每股。彼時興潤宏晟的股東為自然人李晨曄和羅為，二人分別持有興潤宏晟50%的股權，但同時，二人也各持有中北能15%的股權（后退出）。因此，在某種意義上來看，興潤宏晟與鄭寬等存有關聯關系的可能，可綿世股份在此后的公告中一直宣稱“關聯關系未知”。

去年9月9日，興潤宏晟從北京遷往霍爾果斯，企業全稱也變為“霍爾果斯興潤宏晟股權投資管理合伙企業（有限合伙）”。

至于中科匯通，既然完成舉牌，其自然希望在上市公司治理上發出更有利于未來發展的聲音，至于為何沒有明確反對，則著實使人難以理解。

（來源：中國證券網邵好）

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