上市公司股東婚變“綁架”重組如何應對？

公司來源：中商情報網時間：2016年03月31日 10:58 編輯：中商情報網

婚變本是遺憾之事，但若發生在上市公司股東層面，其影響又多了一番股權糾葛。

三特索道近日發布公告顯示，公司董事會在去年6月審議通過的重大資產重組，或因交易方之一的青島藍森環保實際控制人與其妻的財產分割訴訟而生變。根據該實控人之妻的訴訟請求，其要求判此次重組涉及的股權轉讓無效。

近年來，已發生多次由股東婚變導致的A股上市公司股權結構變動案例，僅年內就有三維絲、電科院等股東因離異而分割股權。“天價”離婚案屢現，股權轉讓后的減持致股價承壓也不鮮見，公司運營發展亦開始受到影響。遺憾之事頻發時，股東婚變已成為公司發展不得不正視的隱患。

被離婚“綁架”的重組

在推進此次重大資產重組的過程中，三特索道為交易對方公司的家事操碎了心；后者不斷升級的夫妻財產糾紛問題，最終還是讓這次重組的前景生變。

早在2015年6月時，三特索道就發布了重大資產重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式，向藍森環保等多家企業和自然人購買蘇州楓彩生態農業科技集團有限公司（下稱“楓彩生態”）100%股權。次月，三特索道復牌，股價連創新高。9月，藍森環保的控股股東王群力與妻子陳林因私人原因協商財產分割，協商內容涉及藍森環保股東權益的分割。

為保證重組順利進行，上市公司無奈當起了和事佬。去年12月三特索道公告中透露，在“多次直接及間接溝通”后，陳林不反對本次交易按照原方案繼續推進。但僅三個月后，事情就再次生變。三特索道近日公告，陳林已對藍森環保提起訴訟，要求判令藍森環保出讓楓彩生態股權的董事會決議無效。

按照陳林的說法，其作為藍森環保的董事，并未被通知參加審議上述股權轉讓的董事會，亦未對此做表決；藍森環保另兩位董事王曰忠（王群力的父親）、徐錦波（王群力的母親）不具備參與前述相關董事會決議的客觀條件，因此出讓楓彩生態股權的決議應屬無效。

三特索道對此并無更好的應對之計，僅能保守地盡量降低風險。公告稱，上市公司已敦促王群力與陳林盡快達成合議并提出解決方案。王群力還對此出具承諾函，將與陳林的爭議處理結束作為處置重組中獲得的交易現金和上市公司股份的重要前提條件。

與僵持不下的夫妻財產糾紛相比，部分婚變雖“和平分手”，但因涉及巨額財產分割、股權結構變更等，對上市公司的影響和沖擊則更為直接。

三維絲今年1月發布公告稱，公司股東兼董事劉明輝與前妻就離婚事宜達成財產分割約定，劉明輝現已轉讓480萬股給其前妻并完成過戶。此次轉讓完成后，劉明輝持有的三維絲股份比重從4.25%下降到2.79%，目前仍為公司第三大股東。其前妻則憑借1.46%的持股比例，一躍成為上市公司第五大股東。

一些代價“慘重”的大股東婚變消息，更會引發市場騷動。今年1月28日午間電科院發布公告稱，公司控股股東、實際控制人之一、董事及副總經理胡醇因離婚財產分割，已完成了向前妻3200萬股的股權劃轉過戶登記。交易完成后，胡醇持股比例從13.33%直降為8.89%，為公司第三大股東。

按照過戶當天的股價估算，此次轉讓的股權總市值高達4億元。除受當時大盤暴跌的拖累外，市場對后續股份減持的預期也不利于股價表現。此外，1月除新的減持禁令頒布，重要股東減持被要求三個月內不得超過1%，隨即就有投資者認為，此舉股權轉讓或有變相減持的嫌疑。該公告發布后三個交易日內，電科院的跌幅達22%。

這已不是股東婚變分割財產首次遭遇市場質疑。神州泰岳在2013年10月發布過一則轟動市場的公告，公司實際控制人、董事長王寧與前妻安梅協議離婚并分割財產，王寧將其所持有的上市公司一半股權劃至安梅名下，后者將獲4226萬股上市公司股份，占總股本的6.89%；按公告之日的實時股價推算，對應市值達14億元。

巨額“分手費”一度讓穩步上漲的公司股價陷入震蕩，變相減持的市場議論紛紛。在當月的投資者關系活動記錄公告中，神州泰岳方面對此回應，不存在為了減持套現假離婚的事情。隨后的股權變更亦顯示，王寧與安梅并未出現大幅減持之舉。

如何應對婚變

越來越多的案例顯示，上市公司婚變的影響不再局限于一紙婚約的存亡。

以三特索道為例，北京市中倫（上海）律師事務所合伙人賈明軍向《第一財經日報》表示，資產重組的目標公司大股東發生婚姻、繼承問題時，特別是發生在實際控制人或持股5%以上股東身上時，將導致被收購資產的股權結構不穩定；在財產分割等訴訟沒有終審判決之前，上市公司重組成功的不確定性增大。且此類訴訟所持續的時間一般較長，如果進一步導致重組項目報備或審批滯后，對各方而言都是“俱傷”的后果。

比討論“誰付了最貴分手費”更重要的事，是分析股東婚變消息的實際影響；而上市公司股價和投資者情緒，則首當其沖。部分股東婚變和股權分割都曾引起過股價走跌，并引發投資者的猜測和擔憂。

賈明軍對比表示，股東婚變這類消息對上市公司股價下挫的影響相對有限；但如果離婚還在進行過程中，特別是大股東處在漫長的訴訟中，或者離婚過程中的手段、措施涉及對上市公司大股東、管理人員的道德評判，對上市公司的影響會相對大一些。而對于變相減持、避稅等市場擔憂，其表示，離婚并分割財產后，配偶各方一般都還要受原鎖定期的約束，上述擔憂的結果并不容易實現。但鎖定期后，高管仍有鎖定要求但高管原配偶、通過離婚取得公司股票的拋售是否能夠限制，目前法律依據不夠明確。

其還強調，婚變對擬上市公司的影響或更明顯。如果是IPO過程中的擬上市公司持股5%以上股東發生婚變的情況，則有可能因“股權結構不清晰”導致過會被否。

查詢公告及招股說明書顯示，包括即將申購的維宏股份、年內上市的東方時尚等諸多新股，此前都曾因涉及股東婚變而導致股權轉讓事宜。

滬上某律所的主任律師表示，上市公司股東婚變可能引發的深遠影響，可涉及股權穩定性、實際控制權變更、高管層變動甚至業務發展等很多方面。從上市公司角度來看，完善股東家庭財產約定、公司治理機制十分必要；如果發生類似事件并造成影響，也可以要求相關股東啟用相應補償機制。

就重組并購方或投資人等角色而言，對標的資產盡職調查的考核標準或也需要進一步更新。“在預前進行重組計劃、法律盡職調查時，應把目標公司大股東所持股權的穩定性作為調查內容的一個可選項目，比如是否涉及婚變因素等；有必要時，應作出法律預案。這方面，可以借鑒PE/VC機構的‘土豆條款’的做法，進一步保障重組交易。”賈明軍稱。

（來源：第一財經日報張婧熠）

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