“停牌冷却+信披打补丁”防炒作 三大原则压缩违规空间

互联网金融、虚拟现实、无人机、石墨烯……要摘得这些市场热门概念的“光环”，上市公司有时只需发布一纸“战略合作框架协议”，就可引来各路资金追捧其股票。但其中，究竟谁是确有转型之需，谁又只是通过“自曝”利好来炒作股价、浑水摸鱼，投资者往往一时间难以准确判断。

如今，这一市场监管难点正逐步被消除。记者最新发现，近期有多家沪市公司在宣布涉足热门领域并披露相关的“战略合作框架协议”后，都在第一时间遭到监管问询，被要求作出更详尽的信息披露和风险揭示，其中个别公司甚至还被实施了停牌措施。

“停牌冷却+信披打补丁”的多维度举措，折射出上交所的监管新动向：在信披直通车实施后上市公司自主发布公告空间日益加大的背景下，交易所加强事中监管，为市场敏感信息去除“朦胧的面纱”，以防范误导性陈述带来的不当影响，压缩了“概念炒作”的灰色空间。

“停牌冷却+信披打补丁”防炒作

至上周五，因发布涉及无人机、虚拟现实等领域合作事项而被要求停牌进行补充披露的迪马股份，在复牌后已走出两个跌停。除大盘因素外，公司停牌数日核实的“冷却效应”以及补充披露的战略合作细节，恐怕也是让其复牌后股价走势无法坚挺的原因之一。

回溯公告，去年12月30日，迪马股份发布同北京理工大学的战略合作框架协议，称双方将在科学研究、成果转化等方面展开合作，其中的科研方向包括专用领域无人机、虚拟现实与仿真技术等。而就在公告当天，公司便收到上交所问询函且被要求临时停牌，以对本次合作的可行性等细节进行补充披露。

经数日的核实与准备，迪马股份在补充公告中明显加强了风险揭示的内容，如相关科研及开发成果能否规模化生产尚存在不确定性等。且最新公告表示，重点资金要到2016至2017年才会投入到公司的专用车应急救灾减灾领域产品上；2018年至2020年，重点资金将投入专用领域无人机的联合研发及特殊区域无人车技术应用。这意味着，公司所披露的合作其实“周期”较长，且在成果转化方面，最快至2016年下半年才会进入部分产品的初样研发和试制阶段，而在后期应用、市场投放等环节都顺利的情况下，才可能逐步转化为业绩。

由补充公告卸下“朦胧美”的案例还有此前宣布涉足石墨烯的杭电股份，以及同时跨界投资石墨烯和金融领域的美都能源，这些公司都被实施了“停牌+信披打补丁”的综合监管举措。记者了解到，信披直通车实施后，监管部门就上市公司临时公告下发问询函如今已逐步成为日常监管的一部分，而这些案例不同之处在于，监管启动的时间更快，且涉及停复牌，直接影响到了二级市场的股价走势。

“以往上市公司发布此类涉足市场热点的公告后，在市况好的情况下容易成为炒作对象，等到问询函发布再回复后，投资者纵然知道了更多内容形成了判断，但相关公司的股价也可能已经涨上去，风险可能已经被放大。现在，如果在第一时间停牌，等待公司披露进一步的细节和风险，市场有了消化和判断的时间，股价被炒作的概率就会减小。”一位市场人士向记者表示。

更重要的是，加入了“股价”这个因素，事情开始变得不一样。“以往即使上市公司有意拖延回复也不会有什么特别的处罚措施，反正股票还在交易，触及不到炒作者的痛处。但现在实施停牌后就另当别论了，上市公司给出怎样的回复，直接关系到复牌后股价表现，其‘合作’与‘转型’到底是否站得住脚，到底有多少水分，都逃不过市场的眼睛。另外，问题公司如果通过较长时间的停牌来想办法自圆其说，其实停牌的时间长短本身就已经说明问题了。”有业内人士向记者指出。

战略合作框架协议的“门道”

据记者统计，近期，包括上述遭到停牌处理的公司在内，发布“战略合作框架协议”后被要求进一步补充披露的沪市公司数量接近十家，如宣布与“中国优步”合作的广汽集团、与“九次方”合作构建“互联网+大数据”生态圈的中茵股份等，无一不是涉足热门领域的典型。

缘何会针对“战略合作框架协议”这一类型公告加强监管，这与如今上市公司转型者之众、涉足领域之热、所谓战略合作与股价走势关联度高均密不可分，尤其是广义上的“战略合作框架协议”不确定性高、约束力小，极易成为“市值管理”的捷径或者为信息型炒作提供“门道”。

数据统计显示，2015年沪市共有近300家上市公司披露战略框架协议类公告340余份，数量为2014年的三倍之多，其中七成战略合作协议涉及上市公司战略转型，对股价影响明显。以2014、2015年披露的战略合作协议为例，其中近七成涉及“互联网+”、石墨稀、生物医药、无人机等上市公司转型的新领域和新模式。同时，近七成涉及上市公司转型的战略合作协议披露后，相关公司股价在三个交易日内的平均表现超过同期指数表现约5%，有的甚至多日涨停。

问题也随之而来。由于战略合作框架协议发布时，通常合作双方尚处于意向阶段，其协议并非完整合同，亦不涉及具体金额，合作方权利义务需要待正式合同规定，所以在披露上也存在过于笼统、宽泛的问题。同时，上市公司在披露时，往往呈现出重概念轻解释、重语言描述轻有效信息、重意义罗列轻风险揭示、重“头”轻“尾”等特点，容易造成选择性披露、误导性披露。

“诚然，很多战略合作本身就具有一定的试验性质，而且披露战略合作框架协议时，公司一般都会注明为非正式合同，所以在签署时原则性的内容居多，这些也属正常。但对于投资者来说，由于现在热门概念多，专业术语复杂，且关键是需要判断对公司的实质经营的影响，所以公司至少有必要对一些不涉及商业秘密或者披露上不存在困难的专业术语、基本信息进行解释。”一位业内人士向记者表示。

风险揭示不充分，是此类公告披露中的又一大问题。例如，美都能源去年12月4日公告宣布，将分别设立浙江美都金控有限公司和浙江美都墨烯新能科技有限公司，均由上市公司全资持有。当天美都能源亦因为“重要事项未公告”申请停牌一天。而从第二日美都能源对上交所问询函的回复看，公司原公告存在信息披露过于原则化、存在重大不确定、相关风险揭示不足等问题。如公司在两份宣布设立子公司的对外投资公告中提出“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”等战略目标，但对两家子公司未来的具体发展，仅作了非常概括的表述，无法给投资者准确预期；公司在公告中提出要通过多种方式涉足保险、银行、证券、期货、基金、互联网金融等多种金融行业，但没有相应的进展情况和可行性分析。又如，公司在公告中提到实施石墨烯新材料的科研与产业化布局，却没有说明具体合作的进展情况，以及相关研发成果和转化情况。

另外，即使上市公司出于商业合作的考虑不愿披露过多细节，且不存在主观误导的意图，却可能使市场资金有了利用“朦胧”信息炒作的机会，进而有损市场公平。例如广汽集团于去年12月23日发布了同优步签署战略合作框架协议的公告，内容披露十分简单，仅表示双方将就股权投资、汽车销售、维修保养等方面展开全方位深度合作。当日，即有“广汽确认参与中国优步B轮融资”的消息传出，广汽集团股价涨停。随即，公司在问询函的要求下，才披露了子公司拟参与中国优步B轮融资的消息。如果第一时间的披露足够完整，则可能降低公司股价被部分资金提前炒作的可能性。

更为常见的则是信息披露不持续的问题。战略合作协议往往“靡不有初，鲜克有终”，很多最终不了了之。数据显示，2014年1月至2015年5月，257家上市公司披露的589份框架协议中，有近半数上市公司未对框架协议的后续进展情况进行披露。例如，某公司于2014年7月披露子公司与“特斯拉中国”官方合作伙伴签署框架协议，并披露称“公司将视合作事项进展情况，按照有关要求，在今后的定期报告或临时报告中披露该协议的后续进展情况”，但该公司之后并未披露任何后续公告，也未在2014年年报、2015半年报中披露进展。

“从现有案例看，实践中框架协议的披露内容差异较大，披露方式路径不一，也存在被个别上市公司所利用的情况，为股价操纵和内幕交易等违法违规行为提供了空间，其负面效应不可忽视。”上述业内人士表示。

三大原则压缩违规空间

针对以上问题，为加强监管，上交所已于去年10月发布专门的“战略框架协议”公告格式指引，将这一愈发普遍的自愿性信息披露行为纳入日常监管范围。涉及市场热点但披露笼统含糊、描述夸大空洞、风险揭示不充分的战略协议公告，则是监管重点。

通过“停牌+打补丁”的举措，对投资者理性决策、审慎交易起到了较为明显的警示作用。如上所述的多家上市公司在复牌后没有成为炒作热点，部分公司股价甚至还出现一定幅度的下跌，“冷却”作用明显。而对比看，2014年1月1日至2015年5月31日间，沪市公司共披露596例框架协议，约54%的上市公司股价在披露后的三个交易日（剔除大盘波动）出现上涨，而披露当天更有66%的公司股价上涨。

“当监管加强，相关利益方的违规成本就抬升了，尤其是补充披露之后，投资者对相关合作的风险和实质有了较为明确的判断和把握，那些本来是形式大于实质的合作，其助推股价的效应就减弱了，其中所谓‘盈利模式’的难度加大了，一切惯常的‘伎俩’也行不通了。”有业内人士认为。

在此基础上，上交所在今年1月8日进一步明确披露战略合作框架协议的三大原则性规范性要求：合规性原则、一致性原则和风险充分揭示原则，体现了对此类公告的监管思路。

例如，针对公告语焉不详、存在故意误导可能等问题，上交所要求：上市公司披露时，应特别注意不能简单笼统、语焉不详，留有过大的想象空间；不能滥用自愿性信息披露的权利，误导投资者；更不应当利用框架协议的披露，配合股价投机炒作，损害中小投资者权益。

针对披露不持续等问题，上交所要求：上市公司应对公司所签署的各类框架协议，在是否披露和如何披露等方面，遵循统一的标准和尺度，而不是一味追逐市场热点，有的披露，有的不披露；另一方面，框架性协议不能“一披了之”，而应在后续的定期报告和临时公告中，持续动态披露框架协议的进展情况、落实情况和变动情况，明确投资者预期。

至于上市公司普遍的“报喜不报忧”问题，上交所则要求上市公司应充分揭示各类不确定性风险，不应刻意回避或故意隐瞒。

只有压缩违规行为的生存空间，才能取得更好的监管效果，维护市场公平。“去年以来，我们观察到，上交所已将上市公司披露框架协议与内幕知情人交易核查、二级市场股价监测、稽查执法统筹考虑，强化联动监管，对于明显的以披露框架协议为手段炒作股价的行为，及时要求上市公司提供内幕知情人名单，并提请市场监察部门进行二级市场核查。”有接近监管的人士这样表示，“这也体现了监管机构对于‘伪市值管理’和‘信息类’股价操纵强化监管、加大打击力度的努力和决心”。

（来源：上海证券报 赵一蕙 孙放）