上市公司减持门槛提高 协议转让不得低于5%

为贯彻落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，规范上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级经理人员减持股份行为，明确具体监管要求，沪深证券交易所1月9日发布关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知。

通知明确，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及本所业务规则另有规定的除外。

上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守减持规定第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守减持规定的要求。

市场人士分析，上述规定虽只约定了受让方门槛，实际上对转让方也做了门槛约定。即受让方一次协议受让大股东的股份不得低于5%，同时，一次性出让的股份不得低于5%。一次性协议转让不得低于5%，如此高的比例，可能导致上市公司股东名次的变动，很多上市公司大股东可能需要认真考虑。另一方面，对受让方而言，一次性协议受让5%股份，且一受让完毕就得遵循证监会减持新规，再减持时：一是需提前15个交易日披露减持计划，二是三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

业内人士看来，5%协议转让的新规，几乎相当于堵住了协议转让的路子。5%的门槛意味着举牌，举牌后半年内不能卖，也就严格限制了大股东减持。此外，举牌后6个月内不能抛售，也就是说至少有5%的股份被冻结，市场减少了可交易股票，有利于稳定股市。

通知明确，1月9日起，上市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。上市公司大股东减持其通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持其通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守减持规定的要求。

大股东减持其通过二级市场买入的公司股份，不适用减持规定中减持预披露和减持比例限制等相关要求。前述二级市场买入，是指通过上交所集中竞价交易系统或者大宗交易系统买入公司股份。

对于此前市场咨询较多的减持比例计算口径问题，通知明确，上市公司大股东减持公司人民币普通股票、人民币特种股票时，减持比例中的股份总数按照A股、B股、香港交易所上市股票股份总数合并计算。

通知明确，结合上市公司大股东、董监高减持预披露计划及其实施情况以及协议转让情况，定期对其减持行为进行事后核查。发现存在违规行为的，将按照《减持规定》和本所业务规则的规定予以处理。