新三板公司信披不讲“规矩” 2015年发布逾5000份更正公告

上周五，新三板挂牌PE思考投资（831896）在一天内接连发了3份更正公告，而3份公告所更正的内容竟然是公司在信息披露时搞错了董事会的名称。无奈之下，思考投资又将董事会相关内容更正后再度进行披露。然而，这并不是新三板的个例，2015年，新三板经过了飞速的发展，但在发展的同时，问题也不断凸显，特别是备受监管层关注的信披问题。

PE搞错董事会名称

对于思考投资，市场人士并不陌生，然而正是这家在二级市场频频举牌上市公司的挂牌PE，竟然搞错了公司的董事会名称。上周五，刚刚开完董事会的思考投资接连发布了3份更正公告，将公司此前披露的董事会相关信息进行了更正。

据了解，思考投资于1月6日召开了2016年的第一次董事会会议，并在会议上通过了提请召开公司2016年第二次临时股东大会以及关联交易两个议案。会议召开当天，思考投资于晚间披露了会议的相关情况，但是本是公司第一届董事会第十九次会议的董事会被披露成了第二届董事会第一次会议，两天后，公司对信披文件中的错误名称进行了更正。

“浸染资本市场多年的PE机构更应该熟知公司法和相关监管规则，董事任职不足五年且未召开董事换届会议，公司的董事会名称不会改变这是很多人都清楚的事，思考投资却出现了这种低级的疏忽，只能说明公司的信披负责人存在问题。”一位不愿具名的投资者对北京商报记者表示。

然而，思考投资并不是第一家信披存在瑕疵的挂牌企业，另一家PE机构中科招商甚至曾经因为信披问题受到证监会的处罚。由于存在信息披露内容不完整、募投资金投向不清晰以及在媒体上发布信息的时间早于在证监会指定信息披露平台披露的时间等行为，中科招商曾在去年12月2日收到深圳市证监局的罚单，公司董事长单祥双更是收到了警示函。

5272份公告曾打补丁

在刚刚过去的2015年，新三板取得了飞速的发展，挂牌企业数量由1572家增长至5192家，融资额度更是高达1216.17亿元，比肩创业板。然而，在新三板快速发展的同时，流动性不足、做市商供求不平衡以及信息披露质量差等问题也逐渐凸显，而在去年监管层关注最多的就是挂牌企业的信披问题。

据新三板监管信息显示，2015年新三板对72家挂牌企业、公司高管以及董事会秘书进行了约见谈话、出具警示函等监管措施，而信息披露违规是主要原因，其中受到点名批评的董事会秘书有26人，占违规企业总数的36.1%，如创元期货、中科国信等公司董秘均因未能对信息披露恪尽职守接到了监管层的警示函。

然而，这只是新三板信息披露问题的冰山一角。据北京商报记者不完全统计，2015年全年，新三板官方网站上共出了5272份更正公告，而截至去年末挂牌公司总数为5192家，这也意味着几乎每家公司都曾为披露过的公告打过补丁。

更正内容五花八门

仔细翻阅这些公告不难发现，挂牌企业的更正理由可谓五花八门。

其中最为常见的是对公开转让说明书以及股票发行方案的修改。数据显示，在5000余份更正公告中，其中有600余家企业就其所披露的公开转让说明书进行了更正，例如，昨日晚间，鸿宝科技就发布了公开转让说明书更正公告，公司补充披露了最近两年一期内的经营活动现金流变动原因。一般来说，挂牌企业在提交材料后，股转系统会进行2-4次的反馈，在拿到同意挂牌的函件后，仍会就反馈问题进行最后的补充披露。同时，还有近600家挂牌企业对股票发行方案进行了更正，且更正内容多以融资额度、价格调整为主。由于去年下半年的流动性寒流蔓延到定增市场，机构投资者大多采取观望态度，多家公司曾被迫下调融资额度和认购者数量。除此之外，股票发行认购公告也是被更正的重点部分。据不完全数据显示，有300余家企业对已经发布过的认购公告进行过更正，特别是在去年5月之后，这一数字呈逐渐增长趋势，这也意味着很多3、4月间的融资方案均未达预期或被迫搁浅。

1月9日，智创联合发布了2015年半年报的更正公告，就半年报的两处财务数据进行了更正，而此时，距半年报披露已经过去了近5个月。除此之外，中视文化、康乐药业等多家公司也曾为半年报打过补丁。

此外，重组计划、股权激励、高管任职变动、限售股解禁、股东大会通知、权益变动报告书等公告也是挂牌企业进行更正的主要内容。值得注意的是，奥尔斯还曾发布过股份交易异常波动公告的更正公告，而河南伊赛牛肉连完成工商变更登记这类简单的公告也需要更正补充。

信披治理任重道远

在掘金三板CEO陈达看来，挂牌企业信息披露存在问题主要有两方面原因，一方面是很多公司的董秘是兼职的，大多数是由财务负责人兼任，缺乏专业董秘的素质；另一方面，跟督导券商也有关系，券商人力不足、缺乏足够持续督导能力也导致各种信披违规现象产生。

对于新三板存在的信披问题，监管层已经有所行动，例如信息披露问题一直是证监会“法网行动”的打击重点，股转系统更是要求2015年10月之后受理的申请挂牌企业高管必须参加培训，以明确信息披露义务；而在分层后，创新层被提出了严格的信披要求，这些公司不但需要设置专职董秘，还要披露业绩快报以及对外投资、购买或出售资产、对外担保等行为，同时，还要求企业必须制定并披露信息披露的相关管理办法及重大差错责任追究制度。

然而，在投资人士看来，尽管如此，新三板的信披状况短期内也很难改善，随着挂牌企业数量的增长，市场对董秘的需求会越来越大，但仅靠培训短期内并不能培养出大量优秀的董秘人才；其次，监管层仅对创新层提出了更高的信披要求，占市场绝大部分的基础层企业仍然按现有要求来，提高这部分企业的信披质量并非一朝一夕的事。

而站在监管层角度来讲，挂牌企业的扩容也带来了监管难题，在昨日召开的2015年全国中小企业股份转让系统挂牌企业年会上，股转系统公司部总监孙立表示，“我们现在公司业务部连我在内有28人，负责5000多家公司的监管，平均每个人差不多有200家，按照以前的监管模式，没有办法满足海量公司的监管要求”。一位投资人士表示，信披质量的改善，仅靠监管是不够的，更多还需要企业的自律。（北京商报马元月姜鑫）