2016年1月19日晚间沪深两市上市公司重要公告一览

天宸股份独董陆韧辞职

天宸股份（600620）于1月19日晚间公告称，公司独立董事陆韧辞职。

天宸股份表示，公司董事会于1月19日收到独立董事陆韧的书面辞职报告，陆韧因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员的职务。

此外，因陆韧的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会成员总人数的三分之一，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的相关规定，陆韧的辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，陆韧将继续履行独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员的职责。

宏磊股份实控人易主柚子资产将成控股股东

宏磊股份（002647）宣告易主，宏磊股份1月19日晚间公告，戚建萍家族协议转让手中所持宏磊股份逾55%股份，受让方包括柚子资产、健汇投资、焱热实业和自然人景华。

交易完成后，柚子资产将持股25.9%，拟成为宏磊股份实业第一大股东，为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。

转让股权套现32.5亿元

宏磊股份1月17日接到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人戚建萍、戚建华、戚建生、金磊书面通知获悉，戚建萍与柚子资产、深圳健汇投资有限公司（简称“健汇投资”）已签署了《关于公司股份转让协议》；戚建华与健汇投资、柚子资产已签署了《股份转让协议》；戚建生与自然人景华已签署了《股份转让协议》；金磊与杭州焱热实业有限公司（简称“焱热实业”）已签署了《股份转让协议》。

本次权益变动前公司实际控制人及其一致行动人戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕共同持有公司12455万股，占公司总股本56.73%。本次权益变动后：柚子资产将持有公司5688万股，占公司总股本25.9%，成为宏磊股份第一大股东，为公司控股股东、实际控制人；健汇投资持有公司4075万股，占公司总股本18.56%；焱热实业将持有公司1156万股，占公司总股本5.27%；自然人景华将持有公司1118万股，占公司总股本5.09%。

资料显示，本次权益变动完成后，戚建华、金磊将不再持有公司股份，戚建萍将继续持有宏磊股份317.6万股，占公司总股本的1.45%；戚建生将继续持有宏磊股份100万股，占公司总股本的0.46%。

实际上，宏磊股份是一家家族式企业，在2011年发行上市时，其前十大股东中，前五位均为戚建萍家族成员。2016年1月19日公布的简式权益报告书显示，戚建萍作为宏磊股份控股股东，实控人，其一致行动人均为亲属。戚建萍分别是戚建生、戚建华的姐姐；金磊、金敏燕的母亲。按照本次股份协议转让价格均为27元/股计划，戚建萍家族出售股份将可套现32.5亿元。而权益报告书指出，戚建萍等四人本次权益变动系为满足自身资金周转需求。

事实上，因为筹划重大资产重组，宏磊股份从2015年11月17日至今一直停牌。本次股份协议转让价较公司停牌前收盘价（23.84元/股）溢价13.3%。

柚子资产不排除注入优质资产

入主宏磊股份的柚子资产成立于2015年5月，公司的主营业务是资产管理，注册资本10亿元，由自然人郝江波100%持股。

详式权益报告书现实，郝江波，女，1974年出生，中国国籍，中国人民大学经济学博士毕业。1996年8月-1999年8月任山西博奥医院研究中心有限公司营销总监；2002年8月-2015年5月在北京市朝阳区地税局工作；2015年5月至今任天津柚子资产管理有限公司执行董事、总经理。

柚子资产表示，本次权益变动完成后，柚子资产将持有宏磊股份25.90%股份，成为控股股东，未来不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。未来12个月，不排除将在合适的时机继续受让上市公司的股份。此外，柚子资产不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

柚子资产本次收购股份动用资金共计15.4亿元。对于资金来源，天津柚子出具声明，本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

成立时间尚不足一年的柚子资产，截至2015年11月30日所有者权益合计10.2亿元，资产负债率41.48%；2015年1至11月净利润亏损50.9万元。

除柚子资产外，健汇投资、焱热实业和自然人景华在权益报告书中均表示，看好宏磊股份未来的发展，寻求投资的财务增值。

资料显示，去年以来宏磊股份便多次受到监管层的关注，是名副其实的问题户。其中，涉嫌虚假重组将宏磊股份推到风口浪尖。事件源于2015年1月，宏磊股份披露重组预案，宣布东珠景观将作价20多亿元借壳，并在此后多次发布进展公告。但到了同年5月25日，公司却宣布终止此次重大资产重组。

突然终止重组引起了监管层的关注，宏磊股份于同年6月份初因核查重大事项开始停牌。经浙江证监局查实，宏磊股份涉嫌虚假重组，并未有推进重组的实质性动作。为此，宏磊股份及相关高管遭浙江证监局的警示。另外，2014年11月，宏磊股份因为占用上市公司资金问题受到证监会的行政处罚，证监会最终给予宏磊股份30万元罚款，对11位责任人给予警告以及共计37万元的罚款。

就在2016年1月19日披露的权益报告书中，戚建萍持有宏磊股份共计8042万股股份均处于司法冻结状态。（康殷）