多方角力 变局再生：“万宝之争”华润突然倒戈

华润突然“呛声” 万科“先上地铁后买票”？

一直态度坚定地站在万科（000002.SZ）背后的华润集团，昨夜突然“风向大变”，让“万宝之争”变得更加扑朔迷离。

3月17日，万科因重大资产重组继续停牌获得股东大会高票通过，市场沉浸在一片看似祥和的氛围中。其中，宝能系投出了赞成票的消息满天飞，让外界看不出“万宝之争”的任何波澜。

但在股东大会结束后，华润集团出席大会的代表在接受《第一财经日报》记者独家采访时，对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

华润方面甚至称：“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”

对于华润的看似“呛声”，万科给出的回复是，此次与深圳地铁的合作仅为初步意向，不具法律约束力，在程序上无需经过董事会的审议。

抛开双方对程序理解的不同，外界更感兴趣的是，华润选择此时“呛声”有何深意？而“万宝之争”背后到底发生了什么样的股东方博弈？

华润发难，万科回应

3月17日下午，深圳盐田区阴雨绵绵，有些许凉意。来自四面八方的人群陆续到达这一区域最有名的企业——万科集团总部。在过去半年多时间里，万科一直处于股权争夺的漩涡之中。

14时57分，距离万科临时股东会开始还有3分钟，万科董事会主席王石、总裁郁亮率一众管理层，在保安的围绕下步入会场。王石面露微笑在主席台就座，戴上一副黑框眼镜，目光从左至右扫了一眼台下的股东。

15时，万科准时召开股东大会审议万科A股继续停牌的议案。16时25分，该议案获得出席股东97.13%的高票通过，投赞成票的股东包括宝能系和华润集团。

多数人将目光聚焦在宝能系身上，在投票结果出来之前，现场就传出了“宝能系投了赞成票”的消息。很少有人注意到同样出席了这次会议又是万科重要股东的华润集团。

在现场，华润集团低调地投出了赞成票。然而，华润集团投赞成票并不是出于对万科引入深圳地铁一事的支持。

股东大会结束后不久，华润集团与会的股东代表接受了《第一财经日报》记者的独家采访。该代表称，万科与深圳地铁的合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。

上述华润集团股东代表透露，3月11日万科开了董事会会议，讨论21个事项，但不包括万科与深圳地铁合作这一项。到3月12日，万科直接与深圳地铁签署了战略合作协议，当天有相关信息从媒体中流传出来，并在3月13日发了相关公告。

“为了避免股价波动和市场混乱，华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”该华润集团股东代表对《第一财经日报》记者表示。

对此，万科昨晚在给《第一财经日报》记者的回复中称，相关程序上不存在问题。

万科方面解释称，3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必须经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

根据万科的表述，由于3月12日下午媒体对上述合作产生了诸多猜测性报道，万科管理层方面认为有义务尽快进行信息披露，在经董事会秘书审核，并经公司总经理审阅的情况下，于3月13日下午发布了相关公告。

就在万科作出上述解释之后，华润方面在昨日22时30分又向《第一财经日报》记者做出了回应：“华润强调公司治理要依法合规。公司以公司董事会名义（‘承董事会命’）发布公告，且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息，公告就必须先经董事会讨论。”

多方角力，变局再生

从表面上来看，华润是对万科此次引入深圳地铁的程序提出了异议。但这个动作背后的真实目的，更像是表达对万科此次重组方案的不满。

有接近万科的人士对《第一财经日报》记者表示，对于万科引入深圳地铁一事，华润肯定不会事先不知情，程序的异议只是借口，更主要的原因或许是引入深圳地铁“动”了华润的利益。

万科在昨晚发给本报记者的回复中也提到：“就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向深圳地铁集团增发股票的可能性。”

万科方面称，在传闻出来后，公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息，其中也包括华润方面的三位董事。在公告披露前，公司根据内部的信息披露管理流程，向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项。

一个有意思的细节是，3月8日，华润集团董事长傅育宁在全国两会现场遭遇香港媒体记者围堵，在被询问到有关万科股权之争时，傅育宁表示现在市场比较敏感，不想多说。他称万科是个好企业，华润集团会全力支持。当天18时28分，万科集团官方自媒体《万科周刊》随即转载媒体报道，全文复述傅育宁的支持言论。这让外界认为华润必将全力支持万科的重组。

但华润内部人士却在3月17日向《第一财经日报》记者表示，万科转发上述傅育宁言论并未经过华润方面的同意。

事实上，万科与华润的渊源颇深，过去的相处也非常融洽。王石、郁亮不止一次在公开场合称赞华润是最好的股东，尤其是在“万宝之争”中多次将华润作为股东标杆。

可一旦引入深圳地铁，华润在万科的股东地位或许会有所下降。有观点认为，对于华润这样的央企而言，屈居他人之下不是一件容易接受的事。

根据万科公告，深圳地铁未来会将部分优质地铁上盖资产注入旗下某子公司，万科收购该子公司的全部或部分股权，支付对价在400亿~600亿元，支付方式主要是向深圳地铁定向增发。

假设以万科停牌前20个交易日均价的90%进行增发，发行价每股约16元，发行股份约27亿股，超越宝能系成为万科第一大股东，深圳地铁仅需付出约432亿元。

目前，华润持有万科15.29%股权，位居万科第二大股东。

从宝能系对万科继续停牌投赞成票来看，其态度已经非常明显，即后续可能不再要求控股万科，而是退居财务投资者，分享万科发展红利。

3月17日当天下午，宝能系还就投赞成票向《第一财经日报》记者回应称，宝能坚定看好中国经济和中国资本市场，努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东，尤其是中小股东的利益。

事实上，就在万科宣布引入深圳地铁的关键时刻，宝能系相关人士在朋友圈转发了一篇题为《宝万之争，宝能系已经稳坐钓鱼台》的文章，大意为宝能系对万科引入深圳地铁一事投赞成票，以财务投资者的身份分享红利。

不过，在华润“呛声”之后，各方态度再一次变得难以琢磨。对于华润的最新表态，截至发稿前，宝能系方面并没有作出任何官方回应。

市场如今最关注的是，当万科引入深圳地铁之举届时进入董事会和股东大会的审议时，华润会投出什么票。按照规定，万科引入深圳地铁构成重大资产重组，必须获得股东大会到场股东2/3的同意才能通过，而华润手里持有15.29%的表决权。假如华润投出反对票，持有24.26%表决权的宝能系的态度是否又会发生转变？还有安邦，这个曾公开声明支持万科的股东目前尚未做出更新的表态。

留给万科的时间只有3个月了。到6月18日，如果重组方案还不能最终敲定，万科A股将不得不复牌，并在此后的半年中不再筹划重大资产重组事项。

（来源：第一财经日报 方商）

华润突然倒戈称对重组不知情 万科：春节前已知会董事

在3月17日的临时股东大会上，万科以97.17%的高票，顺利通过继续停牌的决议。

表面高度一致的表决无法掩盖这一重组事件背后多个主角之间权益的胶着。

3月17日晚，万宝之争中的另一个主角，万科原大股东华润集团突然高调宣布，对于万科与深圳高铁集团的事情事先并不知情。

华润通过媒体发表声明称，万科和深铁合作方案公告，没有经过万科董事会讨论通过，是万科管理层自己的一个决定。华润派驻万科的三位董事已经向深圳和香港的监管部门反映了上述问题。目前监管机构在处理反馈中。

此外，华润表示，今日之所以同意继续停牌，是为了避免股价的波动和引起市场的混乱，华润认为继续停牌更符合股东的利益。

而此前3月8日，华润集团董事长傅育宁刚刚在接受记者采访时公开表示，全力支持万科。而今又突然表示对万科重组毫不知情，的确令人费解。

对于华润的说法，万科给出了完全不同的的解释。

3月17日深夜，万科在给澎湃新闻的声明表示，就此次重组事宜，万科早就和华润董事进行过沟通。

万科在声明中详细叙述了这次合作的全过程。

万科称，春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。

3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。

此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

3月12日下午，媒体对此次合作已经产生了诸多猜测性报道。

为了避免有关报道对投资者产生误导，根据《信息披露事务管理办法》等相关规定，公司有义务尽快进行信息披露，在经董事会秘书审核，并经公司总经理审阅的情况下，于3月13日（周日）下午通过信息披露直通车向深圳证券交易所提交了《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》，就备忘录主要内容进行了披露。

万科表示，在传闻出来后，公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息，其中也包括华润方面的三位董事。在公告披露前，公司根据内部的信息披露管理流程，向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项。

这则声明简化下来至少说明三点：第一万科与深圳地铁的重组，在春节前就已经眉目。其次，这事早在3月12日前告知华润。其三，与深圳地铁签署的MOU只是框架，按照规定，还未进入董事会审议的程序。

华润从表态对万科的全力支持到向监管部门反馈，前后不到10天，反转之快令人咋舌。

目前，双方未对此事做进一步的评论。

（来源：澎湃新闻 周祺瑾）