第九章公司基本管理制度

六十七、公司章程应对公司相关制度包括但不限于关联交易、信息披露、内控合规、内部审计、保险消费者合法权益保护等作出原则规定。

第十章通知和公告

六十八、公司章程应当载明公司的通知和公告办法的条款。

六十九、公司章程须载明“公司指定经中国保监会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体”。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

七十、公司章程应当规定公司合并、分立、增资和减资相关内容，包括但不限于办理程序、通知和公告时限、责任承担等。

七十一、公司章程须载明公司合并、分立、增资和减资应当报中国保监会批准的条款。

第二节解散和清算

七十二、公司章程应当规定公司的解散和清算事由、办理程序等相关内容。

经营有人寿保险业务的保险公司，其章程不得规定法定情形以外的解散事由。

七十三、公司章程须载明公司解散须报中国保监会批准、清算工作由中国保监会监督指导的条款。

第十二章公司治理特殊事项

第一节替代和递补机制

七十四、公司章程须就有关替代和递补机制作出规定，并应载明如下条款：

“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（设有多名副董事长的，公司章程应当明确履行特定职务副董事长的确定方式）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

总经理不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总经理职权。

董事长、总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总经理。”

第二节针对治理机制失灵的处置方案

七十五、公司章程应预先列明公司治理机制可能失灵的情形、公司可采取的内部纠正程序及申请中国保监会指导的程序。

公司治理机制失灵的情形，包括但不限于董事会连续一年以上无法产生；公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，连续一年以上不能做出有效的股东大会决议；因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等情形及中国保监会认定的其他情形。

七十六、公司章程须载明“当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形且公司采取的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有公司1/3以上股份的股东、过半数董事有权向中国保监会申请对公司进行监管指导”。

七十七、公司章程须规定中国保监会进行监管指导的如下条款：

“中国保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现保险公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受中国保监会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持保险公司股权等监管措施；对被认定为情节严重的，承诺接受中国保监会对公司采取的整顿、接管措施。”

七十八、公司章程应载明如下条款：

“公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：

1.中国保监会责令公司增加资本金的；

2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。”

第十三章修改章程

七十九、公司章程须载明修改章程事由的如下条款：

“有下列情形之一的，公司应当修改章程：

1.《公司法》《保险法》或者有关法律法规及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触；

2.公司章程记载的基本事项或者规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更的；

3.其他导致章程必须修改的事项。”

【注释：公司可根据法律法规和监管规定及实际情况，列明章程需要修改的其他事由。】

八十、公司章程应当载明章程修改程序等相关内容的条款。

第十四章附则

八十一、公司应当依法制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则并作为本章程附件。

八十二、公司章程须载明“本章程经股东大会审议通过，并经中国保监会核准之日起生效”。