(三）管理风险

（1）公司规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司资产规模、业务规模和员工数量均快速增长。如果公司本次发行成功，公司的资产规模与经营规模将实现较大的增长，公司各项业务将会进一步快速扩张。公司规模的快速扩张会使得公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平将提出更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司已积累了丰富的管理经验，但是面对资本市场的考验和更高的管理要求，公司仍可能存在一定的管理风险。此外，公司未来可能会通过投资并购方式整合行业优质标的，以谋求产业资源的有效协同。尽管公司于报告期内收购了重庆华微并对其进行了成功整合，但公司未来在进行收购时，仍会面临对收购标的管理风险。

（2）关键技术人员流失的风险

半导体行业对相关人才的专业性及经验要求更高，优秀的技术人员需要精通包括半导体电路设计、产品物理特性与工艺制程等多项技术，同时需要较长时间的技术积淀和积累才可参与或主导相关产品的研发与设计。关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。公司针对优秀人才实施了多项激励措施，对稳定公司核心技术团队起到了积极作用。但随着半导体行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍存在关键技术人员流失的风险。

公司作为国内领先的拥有全产业链一体化经营能力的半导体企业，截至报告期末，公司拥有逾3,000名研发及技术人员，在特殊工艺的半导体器件的研发与制造领域集聚并培养了一大批经验丰富的顶尖人才。但是如果公司未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加大人才培养，公司将面临技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。

（四）财务风险

（1）发行人存在与累计未弥补亏损相关的风险

公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，该业务特点决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。与此同时，根据行业惯例，公司对于产线设备的折旧年限通常为5-10年，每年折旧摊销的金额较高。

由于上述持续投入所带来的销售收入具有一定的滞后性，导致公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。尽管根据《公司章程》的规定，公司可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目向股东分配股利，但是公司合并报表层面存在累计未弥补亏损可能会影响公司对于股利分配政策的决策。此外，若较大金额的累计未弥补亏损无法得到有效控制，亦有可能影响公司团队稳定和人才引进，进而对公司经营产生一定的不利影响。

（2）依赖境内运营子公司股利分配的风险

公司是一家控股公司，下属的运营实体主要位于境内。公司主要依赖于境内运营子公司的股利分配以满足公司的资金需求，包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。根据公司境内运营子公司适用的中国法律、法规和规范性文件，该等境内子公司仅能以适用的法规和会计准则确定的未分配利润（如有）支付股利。

根据中国法律、法规和规范性文件，公司的境内运营子公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，且法定公积金不得作为现金股利进行分配；

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东进行分配。

公司境内运营子公司中的两家主要盈利实体无锡华润上华和重庆华微均存在大额累计未弥补亏损，截至2018年末，前述两家公司的账面累计未弥补亏损金额分别为273,132.68万元以及212,127.93万元，于该等亏损弥补完毕之前无法向公司分配现金股利。

此外，在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，公司从境内运营子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，亦有可能受到境内运营子公司相关融资文件的相应限制性条款的约束，从而导致该等境内运营子公司无法向公司分配股利。

（3）税收优惠和财政补助等政策变化的风险

截至2018年12月31日，公司下属的华润赛美科、华润矽科、无锡华润上华、华润安盛、华润华晶、华润矽威、重庆华微、华润半导体共8家子公司被认定为高新技术企业，享受按应纳税所得额的15%税率计征所得税的优惠税率，其资格每三年由相关部门复审或者重新认定。此外，报告期内，公司确认的政府补助收入分别为8,326.21万元、9,195.01万元及9,108.63万元。公司部分境内子公司目前依法享受上述税收优惠和财政补助。

但若该等境内子公司目前享受的税收优惠或财政补助在期限届满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠和财政补助的相关法律法规发生变化，公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠和财政补助，进而对公司的经营业绩造成负面影响。

（4）发行人可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自2008年1月1日起施行），依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。

“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管理机构。

国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（82号文），该通知规定了认定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”是否位于境内的具体标准。

继82号文后，于2011年7月27日，国家税务总局发布《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2011年第45号）为82号文的实施提供更多的指导。国家税务总局公告2011年第45号澄清了居民身份认定、认定后管理及主管税务机构程序方面的若干问题。根据82号文的规定，如同时符合以下情况，则由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业会被视为中国居民企业：

1、企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；

2、企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；

3、企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；

4、企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。中国税务机关可根据上述具体标准并基于实质重于形式的原则对“实际管理机构”作出解释和裁量，因此公司及下属境外公司存在被认定为中国居民企业的可能性。

如果公司及下属境外公司被认定为中国居民企业，则不仅需要在其注册国家或者地区缴纳所得税，而且可能还须按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税。若发生该等情形，将可能导致公司的税务负担加重。

此外，如果公司被认定为中国居民企业，就非中国居民投资者通过出售或以其他方式处置公司股份获得的收益，可能被视为来源于中国境内，进而导致非中国居民投资者须履行中国税法项下的纳税义务，其中非中国居民企业适用的税率为10%，非中国居民个人适用的税率为20%（在不考虑税收协定的情况下）。因此，如果出现上述情形，将对公司非中国居民投资者的投资回报造成一定程度的不利影响。

（5）境外企业间接转让中国居民企业股权等财产可能面临相关税负风险

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7号公告”），旨在规范非中国居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权等财产以规避中国企业所得税纳税义务的行为。中国税务机关有权根据中国企业所得税法的规定，重新评估该等间接转让交易性质并将该等交易认定为直接转让中国境内应税财产交易。

因此，该等间接转让产生的收益可能需在境内按照10%的最高税率缴纳中国企业所得税。此外，于2017年10月17日发布了《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（“37号公告”）。该公告废止了7号公告的若干规定，进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法及程序。

根据37号公告的规定，若负责扣缴此类所得税的一方并未扣缴或无法进行扣缴，或者收到有关收入的非中国居民企业未能向有关税务机关申报及支付相关税款，双方可能会受到处罚。尽管7号公告中规定了在若干情形下的交易可以豁免适用该规定，但对于公司过往及未来涉及间接转让境内应税财产的交易是否可适用7号公告项下的任何税务豁免处理存在不确定性；进一步，若税务机关基于7号公告的规定重新评估公司过往及未来的相关交易，其结果亦存在不确定性。此外，若未来非中国居民企业身份的股东转让公司任何股份，或公司日后在中国境外涉及中国应税财产的任何收购被认定7号公告项下的应税交易，则公司的股东或公司可能面临额外的中国税务申报义务及潜在的税务负担。

（6）人民币与外汇的兑换须符合中国外汇管理的相关规定公司大部分收入的计价单位均为人民币。目前，人民币在股利分配、贸易和服务相关外汇交易等“经常项目”下允许兑换；但在“资本项目”下换汇须获得相关政府部门或指定银行的批准或向其进行登记，“资本项目”包括境外对境内的直接投资和贷款等。目前，公司境内子公司中的外商投资企业可购汇对“经常项目”交易（包括向公司支付股利）进行结算，只需遵守特定程序性要求即可。但是，相关监管部门未来可能对公司在经常项目交易中的购汇行为作出限制。2017年1月26日，国家外汇管理局颁布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》，旨在加强对跨境交易和跨境资本流动真实性、合规性审核，包括要求银行在汇出外商投资企业5万美元以上的外汇股利分配之前审核董事会决议、税务备案表以及经审计的财务报表。

由于公司大部分境内收入以人民币计价，任何现有和未来的换汇限制均可能限制公司利用人民币收入为境外业务活动提供资金、进行投资、支付境外债务的本息或以外币支付股利的能力。2019年5月27日，中国人民银行、国家外汇管理局公布了《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》，规定境外发行人以新增证券为基础在境内发行股票所募集的资金可以人民币或外汇汇出境外，也可留存境内使用。

已办理登记的境外发行人，如需将募集资金汇出境外，应持业务登记凭证到开户行办理相关资金汇出手续；如将募集资金留存境内使用，应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。

（7）汇率波动的风险人民币与美元及其他货币的汇率存在波动，并受政治、经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2015年8月，中国人民银行更改了人民币兑换美元中间价的计算方式，要求做市商在为参考目的提供汇率时考虑前一日的收盘即期汇率、外汇供求情况以及主要货币汇率的变化。

公司难以预测市场、金融政策等因素未来可能对人民币与美元汇率产生的影响，该等情况可能导致人民币与美元汇率出现更大幅度的波动。公司的销售、采购、债权及债务均存在以外币计价的情形，因此，人民币汇率的波动可能对公司的流动性和现金流造成不利影响。