2016年3月17日沪深两市重要投资机会一览

寻迹“壳资源”：壳资源有哪些共同特征

消息面的最新变化、拟IPO队列的不断延伸、重组转型与资产证券化的迫切需求……在诸多长短期因素的交错影响下，市场目光正越来越集中地聚焦于众多壳公司之上，甚至有券商发布最新研报称：“壳价值再起。”而喧嚣过后，再次审视那些壳资源的“潜质”，似乎有迹可寻。

壳资源有哪些共同特征。所谓“壳价值再起”，最核心的因素就是一对供求关系：资产证券化存在巨大需求的同时，经济转型中部分过剩行业上市公司经营难以为继而选择主动“让贤”。仅昨日，就有中国嘉陵和河池化工等两家上市公司的大股东披露拟公开转让控股权（两公司都处于重组停牌中）。而前不久，还有东方钽业欲卖壳给大连的远洋金枪鱼钓公司；此外，*ST狮头的大股东也正公开转让控股权等。再进一步向前追溯，还有多家上市公司主动让壳迎接中概股的回归，典型如世纪游轮重组巨人网络、七喜控股卖壳分众传媒。

借壳重组案例频现，那么壳公司又有哪些共同特征呢？海通证券日前发布的研报指出，可从四个方面筛选标的：一是市值小，市值大小决定了重组后新股东的持股比例，市值越小对新股东吸引力越大；二是负债少，对于上市公司而言，负债越少，债务人关系越更简单，债权关系更容易处理；三是股权分散，股权越分散的公司，大股东控制力越弱，借壳过程中新股东谈判优势更大；四是保持微利或者亏损状态。此外，也有券商提出了“六大标准”，再加上民营企业身份和身处传统行业这两个条件。

有没有更为典型的特征？综合接受记者采访的多位投行人士的观点，最为典型的壳资源有两大特征：一是几乎没有主营，纯粹的空壳公司，少数此类公司此前甚至已经通过公告和年报等信息披露渠道明言“要重组”；二是此前曾停牌筹划过重组，但遗憾没有成功，二次筹划的可能性极大。更有少数公司甚至已筹划过多次重组。

“空壳”公司转型可期。祥龙电业就是一家较为典型的“空壳”公司，公司日前披露的2015年年报显示，截至去年年底，公司总资产9507.18万元，净资产4382.54万元，当期实现经营收入2076.89万元，尽管最终实现了盈利（扣除非经常性损益后则已连续三年以上亏损），但如此小的营收体量显然无法长期支撑一家上市公司。公司在年报中写道，随着我国资本市场改革步伐不断加快，国资委、证监会对上市公司正在进行进一步的规范，公司转型发展的压力与日俱增。公司管理层正在同实际控制人和大股东一道，积极推进公司转型发展的尽快启动。

A股市场上和祥龙电业处于类似境遇的公司还有不少，据上证报资讯统计，已披露2015年年报或业绩快报的上市公司中，2015年度营业收入不足1亿元的公司就有20多家，包括东方银星、香梨股份等，其中东方银星等多家公司还曾发生股权之争，其实质正是对壳资源的抢夺；部分公司的壳资源价值还获得机构的认可，如祥龙电业在去年的深度调整中就获得了中科招商的举牌，至2015年年底，中科招商持有祥龙电业5.54%的股份。另以净资产规模来看，祥龙电业、*ST云网等十余家公司的净资产低于1亿元，也很难支撑一家上市公司的持续运营。

“保壳”激发重组冲动。与空壳公司的“保壳”压力一样的是，部分一直在“努力”进行资本运作的公司，其有着强烈的重组冲动，少数公司也曾商讨卖壳。从市场表现来看，这些公司主营业务也不太景气，且公司控股股东此前曾筹划过重组，但不幸失败。典型公司如江泉实业，公司在去年9月筹划重组失败后召开的投资者说明会上曾表示，六个月内不再筹划重大资产重组事项，承诺期满后是否重组需根据公司的实际情况及未来的机遇进行判断。在合法合规的情况下，公司不排除与有价值和成长潜力的项目合作方进行合作。到目前为止，公司的六个月承诺期已临近结束。有券商分析，从公司的基本面来看，在2014年亏损的基础上公司预计2015年度亏损3.5亿元，确需引入新的血液。另公司在2015年度已多次停牌筹划重大资产重组，后续存在进一步实施资本运作的概率。

和江泉实业境遇类似的公司也有一批，据上证报资讯统计，在未来的一个月时间内（3月17日至4月17日），两市有约26家上市公司的前期不筹划重大资产重组的承诺已经到期，包括昆明机床、中技控股、西部资源等。此外，在今年1月份以来，已有约35家公司“不再筹划重大事项”的承诺期已失效，如宁波建工、友利控股等。还有一些公司如同达创业，其去年曾披露重大资产重组预案，以现金及发行股份购买资产相结合的方式购买香港金益持有的视博数字100%股权，其“类卖壳”的方式最终未能成行，但公司未承诺不再筹划重大事项的窗口期。

在券商人士看来，壳资源现阶段最大的一个优势是相对便宜，经过连续下跌后，目前整个二级市场的环境也为借壳者提供了极好的机遇。统计显示，目前两市总市值低于20亿元的公司有四家，低于30亿元的公司有157家，有近500家公司的市值不到40亿元。“市值一直是壳资源挑选中的一个重要因素，一般来说，壳公司的市值越小，借壳方需付出的成本越小，当然这也不是绝对的，得依据借壳方自身的体量来看，找一个合适的对象更重要。”有投行人士介绍。（上海证券报）