三方面解析2015并购重组失败案例（附被否名单）

借壳等同IPO：首发办法上阵

2015年，除圣莱达之外，还有威华股份、金城股份、民生控股等多家公司的借壳否决依据中，采用了IPO办法

虽然证监会2013年已明确“对借壳上市执行与IPO审核等同的要求”，但是直到2015年，才出现完全采用《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称“IPO办法”）审核借壳重组的情况，代表性事件就是圣莱达重组，否决依据全部源于IPO办法。而在2014年的9单否决中，除一单引用了《上市公司收购管理办法》，其余均引用的是《上市公司重大资产重组管理办法》。

具体说圣莱达，其在中小板上市刚满三年后就发布了卖壳方案，不过从2013年10月重组预案发布，到2015年4月“上会”，期间耽搁了不少时间，不仅经历了两次反馈意见，并且在首次反馈后申请延期反馈。而证监会在否决理由中指出：“本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的规定不符。”这是证监会2013年11月发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》以来，第一次完全应用IPO办法来进行否决的案例。而上一单因“会计基础薄弱”而否决的借壳是2014年的亿帆鑫富，当时引用的条款是《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（七）项。

据上证报记者统计，2015年，除圣莱达之外，还有威华股份、金城股份、民生控股等多家公司的借壳否决依据中，采用了IPO办法。其中，威华股份的否决理由之一是：交易完成后形成上市公司关联方资金占用，与IPO办法第十一条的规定不符。金城股份被否决的理由则是，因标的公司江苏院报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合IPO办法第十二条规定。有投行人士表示，一般而言，报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的三分之一，就认为发生了“重大变化”。而民生控股在判定方案构成借壳后，因标的资产民生财富2014年3月才成立，经营未满3年，2014年和2015年1-6月净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合IPO办法第九条和第三十三条的规定，遂被拒之门外。

值得一提的是，广宇发展的重组，虽然否决理由是重组办法第四条有关“信息披露”的规定，但其本质也是重组一旦构成借壳，标的将不满足IPO办法。证监会表示：“申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，与重组办法第四条的规定不符。”潜台词是说，证监会认为公司实控人发生了变更，故方案构成借壳。既然构成借壳即须按IPO标准审核，而对照IPO办法，标的资产持续经营时间应当在3年以上（经国务院批准的除外），最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。而根据公司2013年发布的重组预案，在拟注入上市公司的资产包中，海南三亚湾2011年亏损0.38亿元，此外顺义新城2011年和2012年、鼎荣茂华2011年和2012年、海南英大2012年均出现亏损。

当然，在2015年，有诸多本应构成借壳的重组方案，在操刀者“神妙”的规避借壳手法下，顺利绕开这道高且厚的门槛，得以登陆资本市场。

跨界并购：新增条款派用场

所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

自2014年以来，A股市场并购可谓风起云涌，热潮澎湃。这既得益于监管层放松审核尺度，鼓励市场化并购，同时也因并购成了诸多上市公司市值管理的首选工具，但也因此导致“贴标签式”并购、“拼盘式”并购日益猖獗。基于此，2014年修订后的重组办法特意在第四十三条第二款规定中加了一句：“所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”这句话在2015年审核浩宁达的跨界并购时首次派上了用场。

浩宁达并购被否的理由显示：“本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。”其实，浩宁达本是一个做智能电表的企业，行业前景有限，公司2012、2013年的净利润也仅维持在2000多万的水平。不过，随着跨界并购风潮兴起，浩宁达2014年初首次披露重组方案，拟收购钻石经销商每克拉美，并于当年6月过会，公司因此变为双主业结构。从证监会当时的重组审核意见可以看出，监管层已经注意到了双主业经营的风险，要求公司进一步披露对主业协同在未来战略和经营上的考虑和安排，以及进一步细化并披露对标的资产整合中的管控措施等。

谁知双主业还不够，浩宁达2014年底又掏出了另一份重组方案，拟收购锂电池隔膜企业河南义腾，染指第三个跨度颇大的行业。证监会在反馈意见中就明确指出：“本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基础上，增加锂电池隔膜业务，三项业务分属三个不同行业。从而要求公司结合财务指标补充披露本次交易完成后浩宁达主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；并结合收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。”虽然公司洋洋洒洒答复了数千字，但还是未能说服监管层。该方案在被证监会驳回后就此终止，后来公司还企图收购团贷网66%股权进军互联网金融，却连股东大会都没有通过。

此外，万家文化（彼时为“万好万家”）的重组也是著名的拼盘式重组。三个标的公司兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视分属三个不同领域，证监会否决意见指出：三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合重组办法第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。随后，万家文化决定“二次上会”时，标的公司就从三个缩为一个，仅留翔通动漫100%股权，从而顺利“过会”。