三方面解析2015并购重组失败案例（附被否名单）

公司来源：中商情报网时间：2016年01月06日 10:04 编辑：中商情报网

后续进展：六成已重启重组

可以预见，2016年A股并购重组将依旧热火朝天，但从2015年否决风向可知，画饼式、拼盘式的并购重组要想蒙混过关将会难上加难

据上证报记者统计，2015年来被否的公司中已有六成重启重组，包括原方案修改后二次上会，以及启动对新标的的收购。具体来说，在上述22家被否公司中，尚有5家公司未收到不予核准的文件，按理说只有17家公司有条件决定是否重启重组，但是已有多达13家公司重启重组，其中最激进者非智度投资莫属，该公司在尚未收到文件的情况下已迫不及待宣布继续推进重组。

具体来说，拟将原方案修改后二次上会的公司有丰原药业、万家文化、利德曼、天壕环境、通威股份、万鸿集团、启源装备、智度投资等八家公司，目前万家文化、利德曼、天壕环境、通威股份四家公司已闯关成功。相比于一两个月后就拿出新重组方案的普遍情况，丰原药业的战线拖得最长，该公司2015年4月1日决定继续推进重组后，10月14日起停牌继续筹划对普什制药的收购，至今仍未复牌。与之形成鲜明对比的是通威股份，该公司10月21日重组遭否后，11月21日决定继续重组，11月24日就拿出了新方案，并于12月4日受证监会受理，12月23日已再度闯关成功，获得有条件通过。从拿出新的重组方案到过会只有短短的一个月时间，速度之快颇为罕见。

而放弃原重组计划的公司也没有闲着，寻找下一个重组标的是大概率事件。例如：群兴玩具收购游戏公司星创互联不成，经停牌半年后又于12月22日发布新的重组预案，拟16亿元收购三洲核能100%，改道进军核电装备制造，该公司将于6日携新的重组方案复牌。永贵电器4月份终止上次重组后，10月19日起停牌筹划收购翊腾电子科技（昆山）有限公司。还有圣莱达，5月19日起再次停牌筹划股权转让，继而于8月份转为重大资产重组，目前仍在停牌中。恒信移动9月24日终止上次重组后，仅两个月后就再次停牌筹划重大资产重组，并透露拟购一家文化产业投资公司。而重组失败的威华股份2015年12月25日起因实控人李建华筹划股权转让而停牌，有传闻或涉某中概股回归借壳。

“重组背后有包括重组方、公司、中介、机构等在内的多重利益主体，其利益取向高度一致，只要方案有修改的余地，公司都会推动重组。不管重新推进重组难度如何，起码还能给市场一个预期。即便原方案实在无法继续，公司寻找下一个重组标的之动力也十分强劲。”有投行人士这样说道。

通过并购重组实现经济转型升级，既是监管层政策鼓励方向，亦是上市公司在宏观经济低迷时期寻找新增长动力之重要途径，可以预见，2016年A股并购重组将依旧热火朝天，但从2015年否决风向可知，画饼式、拼盘式的并购重组要想蒙混过关将会难上加难。“不仅监管层严打假重组，而且市场资金也会有所取舍，有些伎俩把戏玩太多就会穿帮。”有长期观察并购重组市场的投资人如此表示。

2015年上市公司重组被否名单

上市公司	重组标的	被否原因一	被否原因二	被否日期	后续进展
威华股份	赣州稀土	行业政策、资质：重组办法十一条（一）	资金占用、独立性：IPO办法十一条	1月21日	2月25日终止,12月25日起实控人李建华谋股权转让停牌。
丰原药业	普什制药	标的亏损、盈利能力：重组办法第四十三条第一款		1月26日	二次上会：4月1日继续推进。10月14日起停牌，继续拟购成都普什制药，尚未复牌。
群兴玩具	星创互联	盈利能力：重组办法第十一条		2月5日	3月21日终止。6月1日起停牌再筹重组，12月22日发布新重组预案，拟16亿元购三洲核能100%。
万家文化	兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视	三公司不同领域，整合风险，盈利能力：重组办法第十一条		2月5日	二次上会：3月14日继续推进，3月17日起停牌，4月14日新方案标的从三个改为一个，翔通动漫100%。5月9日受理，6月11日无条件过会。
利德曼	德赛诊断系统、德赛产品	标的对德方股东依赖性：重组办法第四条	持续盈利能力：重组办法第四十三条第（一)项	3月11日	二次上会：4月8日继续推进并停牌，4月27日发新草案，5月5日受理，5月29日无条件过会。
通达股份	郑州一方电气	未充分披露法律风险：重组办法第四条		3月12日	4月16日终止。7月8日筹划重大事项停牌，8月4日终止筹划股权收购复牌。
永贵电器	北京博得	标的会计基础薄弱：重组办法第十一条第（三）项		3月20日	4月15日终止。10月19日起停牌筹划收购购翊腾电子科技（昆山）有限公司。
神州泰岳	天元网络	盈利能力、标的扣非后亏损：重组办法第四十三条第一款第（一）项		3月26日	4月25日终止。无新重组
广宇发展	重庆鲁能、宜宾鲁能、海南三亚湾、海南英大、鲁能亘富、顺义新城、鼎荣茂华、重庆鲁能英大	实际控制人是否发生变更的信披：重组办法第四条		3月19日	4月18日收行政处罚，4月30日终止。无新重组
浩宁达	河南义腾	跨界并购、双主业变三主业：重组办法第四十三条第二款		3月23日	4月27日终止重组。无新重组，有小收购
圣莱达	祥云飞龙	会计薄弱：IPO办法第三十条	内控不健全：IPO办法第二十四条	4月7日	5月5日终止。5月19日起停牌筹卖股，大股东变更实控人不变，8月4日起转为重大资产重组，仍在停牌未出方案。
天壕环境	北京华盛	股份代持、行政处罚：重组办法第十一条第（七）项	利于治理结构、增强盈利可持续性：重组办法第四十三条第一款第（一）项	4月16日	5月8日继续推进，5月27日停牌，5月29日发布新方案，6月12日受理，7月10日获无条件通过。
恒信移动	易视腾	盈利预测可实现性（报告期内亏损，跟渝开发类似）：重组办法第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项	未决诉讼：重组办法第十一条第（四）项	7月31日	9月24日终止。11月26日停牌筹划重大资产重组，透露拟购一家文化产业投资公司。
渝开发	4家房地产开发公司股权	主要标的连续亏损：重组办法第四十三条第一款第一项		9月29日	11月25日终止，无新重组
通威股份	通威新能源、永祥股份	盈利能力：重组办法第四十三条第一款第（一）项	关联交易、独立性：重组办法第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项	10月21日	二次上会：11月21日继续推进，11月24日发新方案，12月4日受理，12月23日获有条件通过。
万鸿集团	百川燃气	重组违背承诺：重组办法第四条		10月21日	二次上会，11月12日继续推进，11月21日发新方案，11月28日受理，目前正在一次反馈。
启源装备	中节能六合天融环保科技	未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍：重组办法第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项		10月22日	二次上会：11月20日继续推进，未出修改方案。
三钢闽光	三安钢铁等	盈利能力：第四十三条第一款第（一）项		12月16日	未收文件
金城股份	江苏冶金院	同业竞争、股东代持重组办法第四条	高管离职：IPO办法第十二条	12月17日	未收文件
法尔胜	华中租赁、摩山保理	未充分披露标的股权转让、历次转让原因、高管离职等：重组办法第四条、第四十三条		12月30日	未收文件
民生控股	三江电子	认定构成借壳，经营不到三年：IPO办法第九条和第三十三条		12月30日	未收文件
智度投资	猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigot公司	短期评估差异、募投可行性、治理架构、盈利可持续性：重组办法第四条、第四十三条		12月31日	二次上会：2016年1月4日决定继续重组。